الأسئلة المتكررة للأنظمة واللوائح

يجوز للشركة دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة تسمى لجنة المكافآت والترشيحات. وفي هذه الحالة، يجب أن تستوفي لجنة المكافآت والترشيحات المتطلبات الخاصة بكل منهما الواردة في الفصلين الثالث والرابع من الباب الرابع من لائحة حوكمة الشركات وأن تمارس جميع الاختصاصات الواردة في المادتين الحادية والستين والخامسة والستين من لائحة حوكمة الشركات، على أن تجتمع اللجنة بصفة دورية كل ستة أشهر على الأقل.

‌يجب على الشركة أن تحتفظ بجميع المحاضر والمستندات والتقارير والوثائق الأخرى المطلوب الاحتفاظ بها بموجب هذه اللائحة في مقر الشركة الرئيس مدة لا تقل عن عشر سنوات، وأن يشمل ذلك تقرير مجلس الإدارة وتقرير لجنة المراجعة. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب على الشركة في حال وجود دعوى قضائية (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو مطالبة أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المحاضر أو المستندات أو التقارير أو الوثائق الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.

بعد الحصول على عدم ممانعة هيئة السوق المالية، تعلن الشركة عن موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد بعشرة أيام على الأقل، وتُنشر الدعوة في الموقع الإلكتروني للسوق والموقع الإلكتروني للشركة وفي صحيفة يومية توزّع في المنطقة التي يكون فيها مركز الشركة الرئيس، وذلك وفقاً للتعليمات الخاصة بإعلانات الشركات المساهمة المدرجة أسهمها في السوق المالية السعودية. بالإضافة إلى ذلك يجوز للشركة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعيات العامة والخاصة لمساهميها عن طريق وسائل التقنية الحديثة.

نصت الفقرة (ب) من المادة (13) من لائحة حوكمة الشركات على أنه: "تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة"، كذلك نصت الفقرة (ج) من المادة (13) من لائحة حوكمة الشركات على أنه: "تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الاجتماع إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (5%) على الأقل من رأس مال الشركة. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية إلى الانعقاد إذا لم يدعها مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات".

يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز النصف. فإذا لم يتوافر هذا النصاب، وُجهت دعوة إلى اجتماع ثان يُعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز أن يُعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول بشرط أن يجيز ذلك النظام الأساس للشركة، وأن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيًّا كان عدد الأسهم الممثلة فيه، وذلك وفقاً لما ورد في المادة الثالثة والتسعون من نظام الشركات.

يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر بشأن توزيع الأرباح على المساهمين، أو قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع على أن ينفذ القرار وفقاً لما هو منصوص عليه في الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.

لكل نوع من نوعَي الجمعيات اختصاصات معينة، ويمكن الاطلاع عليها في المادتين الحادية عشرة والمادة الثانية عشرة من لائحة حوكمة الشركات.

في حال رغبة المساهم في ترشيح نفسه أو شخص آخر، عليه الاطلاع على إعلان الشركة عن فتح باب الترشيح للعضوية في مجلس الإدارة واستيفاء المتطلبات الواردة في الإعلان وإرسالها إلى الشركة.

نعم، يحق لأعضاء مجلس الإدارة(من مالكي الأسهم في الشركة) التصويت على بنود الجمعية العامة ما عدا البنود التي لهم مصلحة فيها بشكل مباشر أو غير مباشر مثل البنود التي تنطوي على تعارض للمصالح-على سبيل المثال لا الحصر- التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة، الأعمال المنافسة، إبراء الذمة، والمكافآت الخاصة بأعضاء مجلس الادارة.

أي عضو مجلس إدارة أمضى تسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة الشركة يعد عضواً غير مستقلٍ، بغض النظر عن كون السنوات التي أمضاها العضو قبل أو بعد صدور ونفاذ اللائحة، مع الأخذ في الاعتبار أن هذه الفقرة استرشادية.

يجب على الشركة الالتزام بجميع ما ورد في الفقرة (د) من المادة ( الثالثة عشرة ) من لائحة حوكمة الشركات والإعلان عن موعد انعقاد الجمعية ومكانها وجدول أعمالها، ونشر الدعوة بمختلف القنوات والوسائل الواردة في الفقرة المشار لها.

يجوز لعضو مجلس الإدارة الحصول على مكافأة مقابل عضويته في لجنة المراجعة المشكلة من قبل الجمعية العامة، أو مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية - بموجب ترخيص مهني- إضافية يكلف بها في الشركة، وذلك بالإضافة إلى المكافأة التي يمكن أن يحصل عليها بصفته عضواً في مجلس الإدارة وفي اللجان المشكلة من قبل مجلس الإدارة، وفقا لنظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

لا يستحق هذا العضو أي مكافآت عن الفترة التي تلي آخر اجتماع حضره، ويجب عليه إعادة جميع المكافآت التي صُرفت له عن تلك الفترة.

يجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، وذلك وفقاً للضوابط الموضحة في المادة الثانية عشرة من الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.

نعم، يجوز للشركة أن تصدر أسهماً ممتازة أو أن تقرر شراءها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل أسهم ممتازة إلى عادية، وذلك وفقاً للضوابط الموضحة في المادة الثالثة والثلاثين من الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بالشركات المساهمة المدرجة.