ماذا تعني حوكمة الشركات؟
تعني قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها تشتمل على آليات لتنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في السوق وبيئة الأعمال.
ما أهداف لائحة حوكمة الشركات؟
تهدف هذه اللائحة إلى وضع إطار قانوني فعال لحوكمة الشركة، وتهدف بصفة خاصة إلى ما يلي:
1) تفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم.
2) بيان اختصاصات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ومسؤولياتهما.
3) تفعيل دور مجلس الإدارة واللجان وتطوير كفاءتها لتعزيز آليات اتخاذ القرار في الشركة.
4) تحقيق الشفافية والنزاهة والعدالة في السوق المالية وتعاملاتها وبيئة الأعمال وتعزيز الإفصاح فيها.
5) توفير أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حالات تعارض المصالح.
6) تعزيز آليات الرقابة والمساءلة للعاملين في الشركة.
7) وضع الإطار العام للتعامل مع أصحاب المصالح ومراعاة حقوقهم.
8) زيادة كفاءة الإشراف على الشركات وتوفير الأدوات اللازمة لذلك.
9) توعية الشركات بمفهوم السلوك المهني وحثها على تبنيه وتطويره بما يلائم طبيعتها.
هل مجلس إدارة الشركة المدرجة في السوق المالية ملزم بوضع قواعد حوكمة خاصة بالشركة؟
تُلزِم المادة الرابعة والتسعون من لائحة حوكمة الشركات مجلس الإدارة بوضع قواعد حوكمة خاصة بالشركة لا تتعارض مع الأحكام الإلزامية في لائحة حوكمة الشركات، وعليه مراقبة تطبيقها والتحقق من فعاليتها، وتعديلها عند الحاجة.
مم تتشكل جمعية المساهمين؟
تتشكَّل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساسي.
ما حقوق المساهمين ؟
يمكن الرجوع إلى الفصل الأول و الفصل الثاني من الباب الثاني من لائحة حوكمة الشركات للاطلاع على حقوق المساهمين.
ما المقصود بحصة السيطرة؟
القدرة على التأثير في أفعال أو قرارات شخص آخر، بشكل مباشر أو غير مباشر، منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، من خلال: (أ) امتلاك نسبة 30% أو أكثر من حقوق التصويت في شركة. (ب) حق تعيين 30% أو أكثر من أعضاء الجهاز الإداري.
ما الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة؟
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس، يكون لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها بما يحقق أغراضها، ويدخل ضمن مهام مجلس الإدارة واختصاصاته -على سبيل المثال لا الحصر-: 1) وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، والتأكد من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيقها. 2) وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها. 3) إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة -بما لا يتعارض مع الأحكام الإلزامية في لائحة حوكمة الشركات- ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها. 4) وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح وفق أحكام لائحة حوكمة الشركات. 5) الإشراف على إدارة مالية الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير. 6) إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية. 7) تحديد أنواع المكافآت التي تُمنح للعاملين في الشركة، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم، بما لا يتعارض مع الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة. ويمكن الرجوع إلى المادة الثانية والعشرون من لائحة حوكمة الشركات للاطلاع على الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة بشكل مفصًل.
ما مهام العضو المستقل؟
مع مراعاة المادة الثلاثين من هذه اللائحة، على عضو مجلس الإدارة المستقل المشاركة بفعالية في أداء المهام الآتية:
1) إبداء الرأي المستقل في المسائل الاستراتيجية، وسياسات الشركة، وأدائها، وتعيين أعضاء الإدارة التنفيذية.
2) التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في المصالح.
3) الإشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، ومراقبة تطبيق الإدارة التنفيذية لها.
ما مفهوم اشتراك عضو مجلس الإدارة في الأعمال المنافسة للشركة؟
يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ما يلي:
أ) تأسيس عضو مجلس الإدارة لشركة أو مؤسسة فردية أو تملكه نسبة مؤثرة لأسهم أو حصص في شركة أو منشأة أخرى تزاول نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو مجموعتها.
ب) قبول عضوية مجلس إدارة شركة أو منشأة منافسة للشركة أو مجموعتها، أو تولي إدارة مؤسسة فردية منافسة أو شركة منافسة أياً كان شكلها.
ج) حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة كانت أو مستترة، لشركة أو منشأة أخرى منافسة للشركة أو مجموعتها.
هل يجوز للشركات دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة؟
يجوز للشركة دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة تسمى لجنة المكافآت والترشيحات. وفي هذه الحالة، يجب أن تستوفي لجنة المكافآت والترشيحات المتطلبات الخاصة بكل منهما الواردة في الفصلين الثالث والرابع من الباب الرابع من لائحة حوكمة الشركات وأن تمارس جميع الاختصاصات الواردة في المادتين الحادية والستين والخامسة والستين من لائحة حوكمة الشركات، على أن تجتمع اللجنة بصفة دورية كل ستة أشهر على الأقل.
ما المدة الزمنية والمكان اللذين يتعين على الشركة الاحتفاظ فيهما بالوثائق المطلوب الاحتفاظ بها بموجب لائحة حوكمة الشركات؟
يجب على الشركة أن تحتفظ بجميع المحاضر والمستندات والتقارير والوثائق الأخرى المطلوب الاحتفاظ بها بموجب هذه اللائحة في مقر الشركة الرئيس مدة لا تقل عن عشر سنوات، وأن يشمل ذلك تقرير مجلس الإدارة وتقرير لجنة المراجعة. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب على الشركة في حال وجود دعوى قضائية (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو مطالبة أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المحاضر أو المستندات أو التقارير أو الوثائق الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
كيف تعلن الشركة عن مكان انعقاد الجمعية وتاريخها ووقت انعقادها؟
بعد الحصول على عدم ممانعة هيئة السوق المالية، تعلن الشركة عن موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد بعشرة أيام على الأقل، وتُنشر الدعوة في الموقع الإلكتروني للسوق والموقع الإلكتروني للشركة وفي صحيفة يومية توزّع في المنطقة التي يكون فيها مركز الشركة الرئيس، وذلك وفقاً للتعليمات الخاصة بإعلانات الشركات المساهمة المدرجة أسهمها في السوق المالية السعودية. بالإضافة إلى ذلك يجوز للشركة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعيات العامة والخاصة لمساهميها عن طريق وسائل التقنية الحديثة.
متى تنعقد جمعيات المساهمين للشركة المدرجة؟
نصت الفقرة (ب) من المادة (13) من لائحة حوكمة الشركات على أنه: "تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة"، كذلك نصت الفقرة (ج) من المادة (13) من لائحة حوكمة الشركات على أنه: "تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الاجتماع إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (5%) على الأقل من رأس مال الشركة. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية إلى الانعقاد إذا لم يدعها مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات".
ما النصاب القانوني لانعقاد الجمعية العامة العادية للشركة؟
يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز النصف. فإذا لم يتوافر هذا النصاب، وُجهت دعوة إلى اجتماع ثان يُعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز أن يُعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول بشرط أن يجيز ذلك النظام الأساس للشركة، وأن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيًّا كان عدد الأسهم الممثلة فيه، وذلك وفقاً لما ورد في المادة الثالثة والتسعون من نظام الشركات.
متى يستحق المساهم أرباحاً أو أسهم منحة في الشركة المدرجة التي تعلن توزيعات نقدية أو أسهم منحة؟
يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر بشأن توزيع الأرباح على المساهمين، أو قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع على أن ينفذ القرار وفقاً لما هو منصوص عليه في الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.
