دعت هيئة السوق المالية جميع المهتمين والمشاركين في السوق المالية إلى تقديم مرئياتهم بشأن تطوير عمليات الاندماج والاستحواذ في السوق المالية السعودية، وتعزيز آلياتها من خلال تعديل واستحداث عدد من المفاهيم التنظيمية في لائحة الاندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وذلك خلال مدة (45) يوماً تنتهي بتاريخ 1447/12/25هـ الموافق 2026/06/11م.
ويهدف المشروع إلى تعميق السوق المالية وتعزيز دورها في تكوين رؤوس الأموال، وتيسير إجراءات تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ، بما يسهم في توسيع نطاق عمليات الاندماج والاستحواذ، وتمكين الشركات من بناء شراكات وإعادة هيكلة أعمالها بكفاءة، وتعزيز تنافسية الشركات المتوسطة والنامية.
وجاء من أبرز التنظيمات المقترحة للمشروع، استحداث آلية "التسجيل الاحتياطي لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل"، والتي تتيح للشركات المدرجة تسجيل أسهم جديدة لدى الهيئة لاستخدامها لاحقاً في عمليات الاستحواذ على شركة أو شراء أصل سواء في صفقة واحدة أو صفقات متعددة دون الحاجة إلى طلب موافقات جديدة، وخلال مدة لا تتجاوز ثلاث سنوات، بما يسرّع من إتمام العمليات، ويخفض الأعباء الإجرائية، ويمنح الشركات مرونة أعلى وفرصاً أكبر لاقتناص فرص النمو.
وتعزيزاً لمستويات حماية المستثمرين من الممارسات غير العادلة في عمليات التصويت لقبول أو رفض عمليات الاندماج والاستحواذ، فقد جاء من التنظيمات المقترحة أنه في حال كان هناك مساهم في الشركة المعروض عليها، أو في إحداهما ولديه مصلحة حالية أو محتملة سواءً شخصية أو مالية أو تجارية زيادةً على مصالحه الاعتيادية بصفته مساهماً، فيتم احتسابه في نسبة الحضور للجمعية العامة غير العادية تفادياً لعدم اكتمال نصاب عقد الجمعيات وعدم انعقادها، مع حظر تصويته وعدم احتسابه في جدول الأعمال في البنود المتعلقة بالعرض، على أن يتم السماح له بالتصويت على بقية البنود الموجودة في جدول الأعمال.
كما اقترح المشروع تنظيم مسألة مشاركة المعلومات أثناء التفاوض على صفقات الاندماج أو الاستحواذ أو أثناء دراسة الصفقة، إذ سمح المشروع بمشاركة المعلومات في تلك المراحل مع بعض كبار المساهمين في حالات محددة وبقيود وضوابط مشددة، بما يسهم في تزويد كبار المساهمين بالمعلومات اللازمة بما يدعم نجاح الصفقة ويحد من مخاطر التداول بناءً على المعلومات المقدمة، وينعكس إيجاباً على دعم فرص نجاح الصفقة وتوفير المتطلبات اللازمة لإتمامها بكفاءة ووضوح، شريطة إخطار الهيئة والحصول على تعهد بعدم التداول بناءً على تلك المعلومات بأي شكل قبل الإعلان الرسمي عنها، الأمر الذي يدعم تحسين جودة التفاوض والتقييم المالي، ويقلل من مخاطر التلاعب بالمعلومات، بما يعزز الثقة، ويحد من مخاطر التداول بناء على المعلومات المقدمة.
أما ما يخص تصويت المساهم الذي يمتلك أسهماً في العارض والشركة المعروض عليها، فقد تضمن المشروع المقترح تمكين هذه الفئة من التصويت في الشركتين على قرار الاندماج أو الاستحواذ بعد أن كان تصويته محصوراً في إحدى الشركتين فقط، ومنحه حق التصويت، شريطة ألّا يكون المساهم في الشركة المعروض عليها طرفاً ذا علاقة، منعاً لتحقيق الاستفادة غير المشروعة، ما يعزز من مستوى الشفافية والعدالة في السوق المالية.
ومن المتوقع أن يسهم المشروع في رفع كفاءة تخصيص رأس المال في الاقتصاد الوطني، إضافة إلى تحسين جاذبية السوق المالية السعودية من خلال رفع مستوى الشفافية وتعزيز بيئة تنفيذ الصفقات.
وأكدت هيئة السوق المالية أن ملاحظات المهتمين والمعنيين، من الأفراد والجهات الحكومية والقطاع الخاص، والجهات الخاضعة لإشراف الهيئة، ستكون محل عناية ودراسة، بغرض اعتماد الصيغة النهائية للمشروع، والذي بدوره سيساهم في تحقيق هدف التحسين والتطوير للبيئة التنظيمية، ويمكن إبداء الملاحظات من خلال الوسائل التالية:
المنصة الإلكترونية الموحدة لاستطلاع آراء العموم والجهات الحكومية التابعة للمركز السعودي للتنافسية والأعمال (منصة استطلاع) من خلال الرابط الإلكتروني: istitlaa.ncc.gov.sa
النموذج المخصص لذلك عبر البريد الإلكتروني:Laws.Regulations@cma.org.sa
وللاطلاع على المشروع يرجى استخدام الرابط الإلكتروني التالي:
مشروع تعديل لائحة الاندماج والاستحواذ واللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها
نموذج تقديم المرئيات
